Version 3.0 du SSA

SOFTWARE AS A SERVICE AGREEMENT

Le présent CONTRAT DE LOGICIEL EN TANT QUE SERVICE (ci-après le « SSA ») est conclu entre Awardco, Inc., une société constituée au Delaware (ci-après « Awardco »), et l’entité désignée sur le bon de commande qui achète les Services (ci-après le « Client »). Awardco et le Client peuvent être désignés collectivement comme les « Parties » et individuellement comme une « Partie ». Le terme « Contrat » désigne, collectivement, le présent SSA et chaque bon de commande.

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1. SERVICES D’ABONNEMENT.

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1.1 Octroi de droits. Sous réserve des modalités du Contrat et du paiement des frais applicables, Awardco accorde au Client un droit non exclusif, incessible et ne pouvant faire l’objet d’une sous-licence, pendant la durée applicable du bon de commande (définie ci-dessous), d’accéder aux éléments suivants et de les utiliser : (a) les services d’abonnement identifiés sur le bon de commande applicable; et (b) la documentation, dans chaque cas uniquement aux fins des activités internes du Client.

1.2 Utilisateurs autorisés. Chaque utilisateur autorisé doit être identifié par une adresse courriel unique ou un identifiant d’utilisateur unique, et deux personnes ou plus ne peuvent utiliser les services d’abonnement en tant que même utilisateur autorisé. Le Client doit garder strictement confidentiels ses identifiants et ceux de ses utilisateurs autorisés pour les services d’abonnement et sera responsable de toutes les activités effectuées sous ses comptes et ceux de ses utilisateurs autorisés. Le Client avisera rapidement Awardco de toute (a) violation connue du Contrat par un utilisateur autorisé, (b) violation connue de la sécurité des sites, systèmes, personnel ou processus du Client qui sont connectés ou intégrés aux services d’abonnement, et/ou (c) utilisation non autorisée de son compte ou de celui d’un utilisateur autorisé, et collaborera et aidera raisonnablement Awardco à prévenir ou à mettre fin à une telle violation ou utilisation non autorisée.

1.3 Politique d’utilisation acceptable. Le Client ne permettra à personne d’autre que les utilisateurs autorisés d’accéder aux services d’abonnement ou de les utiliser. Le Client se conformera à toutes les lois, règles et réglementations applicables dans le cadre de son utilisation des services d’abonnement. Le Client ne doit pas, et ne doit pas permettre aux utilisateurs autorisés ou à d’autres personnes sous son contrôle de :(a) louer, donner à bail ou revendre les services d’abonnement; (b) reproduire, faire de l’ingénierie inverse, désassembler, décompiler, copier ou créer des œuvres dérivées des services d’abonnement ou de toute caractéristique ou fonction de ceux-ci; (c) saisir ou télécharger dans les services d’abonnement, ou utiliser les services d’abonnement pour stocker, afficher ou transmettre, toute donnée, tout contenu ou tout matériel illégal, sexuellement explicite, discriminatoire, menaçant ou harcelant, ou qui viole ou enfreint autrement les droits d’un tiers; (d) contourner, désactiver, enfreindre ou compromettre toute sécurité ou autres caractéristiques ou mesures technologiques des services d’abonnement, ou tenter autrement de perturber le fonctionnement des services d’abonnement; (e) extraire, exploiter ou parcourir les services par l’introduction de logiciels ou d’agents automatisés tels que des robots ou des robots d’indexation; (f) utiliser tout composant des services d’abonnement ou toute information confidentielle d’Awardco pour enseigner ou entraîner tout grand modèle linguistique ou algorithme d’intelligence artificielle; (g) altérer ou supprimer toute marque de commerce, avis de droit d’auteur ou autre avis de droits de propriété pouvant apparaître dans toute partie des services d’abonnement; ou (h) développer un produit ou service concurrent aux services d’abonnement ou copier ses caractéristiques, fonctionnalités ou interface utilisateur.

1.4 Suspension générale. Awardco peut suspendre ou limiter tout accès ou utilisation des services d’abonnement ou supprimer ou désactiver tout compte ou contenu individuel qu’Awardco croit raisonnablement et de bonne foi violer le Contrat ou pouvant entraîner un préjudice matériel imminent pour les services d’abonnement ou ses utilisateurs. Awardco avisera rapidement le Client de toute mesure de ce type, et avant une telle suspension si cela est raisonnablement possible. Awardco limitera la suspension ou la limitation dans le temps et dans la portée autant que possible compte tenu des circonstances.

1.5 Sociétés affiliées. Au choix du Client, celui-ci peut fournir des utilisateurs autorisés au sein de ses sociétés affiliées, à condition que le Client demeure responsable de sa conformité et de celle de ses sociétés affiliées au Contrat, et Awardco aura le droit d’appliquer toute violation par les sociétés affiliées du Client du Contrat directement contre le Client. Aucune société affiliée du Client ne sera considérée comme partie au Contrat à moins qu’une telle société affiliée ne conclue un bon de commande distinct avec Awardco adoptant le présent SSA comme conditions régissant le contrat.

1.6 Accès par application mobile. Par courtoisie, Awardco peut mettre à disposition une ou plusieurs applications mobiles de temps à autre, que ce soit par l’intermédiaire de boutiques d’applications tierces, telles que l’App Store d’Apple ou le Google Play Store, ou directement au Client ou aux utilisateurs autorisés. L’utilisation des applications mobiles par le Client ou ses utilisateurs autorisés est facultative et sous réserve de disponibilité, et toutes les fonctionnalités des services d’abonnement ne seront pas accessibles par les applications mobiles. Les utilisateurs des applications mobiles reçoivent leurs droits d’utilisation des applications mobiles conformément aux modalités du contrat de licence d’utilisateur final d’Awardco applicable qui accompagne les applications mobiles ou (selon le cas) aux autres modalités d’utilisateur final qui s’appliquent conformément au(x) contrat(s) de boutique d’applications tiers pertinent(s). Sauf disposition expresse contraire dans un tel contrat de licence d’utilisateur final ou dans les modalités, Awardco ne garantit pas que les applications mobiles, ou l’une de leurs fonctionnalités, sont ou continueront d’être disponibles, à jour, exemptes de défauts, prises en charge ou adaptées aux fins du Client ou de tout utilisateur, et ceux qui utilisent les applications mobiles le font à leur propre discrétion et à leurs propres risques.

1.7 Sous-traitants. Awardco peut sous-traiter des aspects des services à des tiers et peut permettre à ses sous-traitants d’exercer les droits accordés à Awardco en vertu du Contrat afin de fournir les services, à condition qu’Awardco demeure responsable de (a) la conformité de ses sous-traitants aux modalités du Contrat, et (b) la performance globale des services telle que requise en vertu du Contrat.

1.8 Partenaires de la place de marché. Awardco peut utiliser des partenaires de la place de marché dans le cadre des services d’abonnement et de la fourniture de rachats aux utilisateurs autorisés. Le Client peut limiter les partenaires de la place de marché auprès desquels il autorise ses utilisateurs autorisés à demander des rachats. Les partenaires de la place de marché ne seront pas considérés comme des sous-traitants d’Awardco en vertu du Contrat. Awardco peut ajouter ou supprimer des partenaires de la place de marché dans le cadre des services d’abonnement à tout moment à sa seule discrétion. Awardco travaillera diligemment avec le Client pour résoudre rapidement tout problème ou défaillance causé par un partenaire de la place de marché dans le cadre de l’utilisation appropriée des services d’abonnement par un utilisateur autorisé.

2. SÉCURITÉ; DONNÉES; ACCÈS API.

‍2.1 Sécurité de l’information. Awardco a mis en œuvre et maintiendra des mesures techniques et organisationnelles conformes aux normes de l’industrie conçues pour préserver la sécurité, l’intégrité et la confidentialité des données du Client et protéger contre la survenance de toute destruction, perte, altération ou divulgation non autorisée accidentelle ou illégale, ou accès aux données du Client en possession ou sous le contrôle d’Awardco (une telle occurrence étant appelée « incident de sécurité »). Awardco s’engage à assurer la protection et la fiabilité des données du Client et, sur demande, fournira au Client une copie du rapport SOC 2 de type II le plus récent d’Awardco et/ou d’autres évaluations pertinentes par des tiers. Toutes les informations fournies au Client conformément à la présente section 2.1 sont réputées être des informations confidentielles d’Awardco.

2.2 Données du Client. Le Client est seul responsable de l’obtention de tous les droits et licences nécessaires pour qu’Awardco puisse accéder aux données du Client, les utiliser et les traiter comme prévu aux présentes. Le Client autorise Awardco (ainsi que ses sociétés affiliées, partenaires de la place de marché, sous-traitants et sous-processeurs) à accéder aux données du Client, à les utiliser et à les traiter selon ce qui est nécessaire pour exécuter et remplir ses obligations en vertu du Contrat et tel que permis par la loi applicable. Dans la mesure où le Client exige qu’Awardco traite des données personnelles soumises au Règlement général sur la protection des données 2016/679, à la California Consumer Privacy Act ou à toute autre loi sur la protection des données ou la vie privée qui exige un accord de traitement des données ou un accord similaire entre les Parties concernant ces données personnelles, l’accord de traitement des données disponible à l’adresse http://award.co/legal#dpa sera réputé faire partie du Contrat et y être incorporé par cette référence.

2.3 Données analytiques. Awardco peut accéder aux statistiques d’utilisation, aux données de reconnaissance, aux données de diagnostic, aux données de télémétrie, aux métadonnées et à d’autres données de plateforme, informations ou perspectives générées ou dérivées de la fourniture, de l’utilisation et de la performance des services et des logiciels, systèmes, programmes et technologies connexes (ci-après les « données analytiques ») et les utiliser à ses propres fins commerciales, telles que l’amélioration de ses produits et services, l’analyse et l’analyse de l’industrie. Les données analytiques ne sont pas des données du Client et ne contiendront pas de données du Client ni d’informations confidentielles du Client. Awardco ne publiera, ne distribuera ni n’affichera publiquement les données analytiques, sauf sous forme anonymisée ou agrégée qui ne révèle en aucune manière l’identité, directement ou indirectement, du Client ou de ses sociétés affiliées ou utilisateurs autorisés, et qui ne permettrait pas à un tiers d’identifier le Client ou ses sociétés affiliées ou utilisateurs autorisés.

2.4 Accès API. Awardco fournira un accès aux API (ou « interfaces de programmation d’applications ») et au matériel API, ainsi que la possibilité pour le Client de générer une ou plusieurs clés API (définies ci-dessous), dans le but d’intégrer des applications tierces aux services d’abonnement. Il est à la seule discrétion du Client d’utiliser ou non les API et, s’il le fait, le Client assume l’entière responsabilité et la responsabilité de toute utilisation des API sous sa ou ses clés API. Une « clé API » désigne une clé de sécurité générée par le Client au sein des services d’abonnement pour accéder à une certaine API, servant d’identifiant, de nom d’utilisateur et de mot de passe combinés. Si le Client choisit d’utiliser des API, il peut désigner une ou plusieurs personnes comme administrateurs API (chacun, un « administrateur API ») pour chaque clé API. Le Client et son ou ses administrateurs API sont responsables du maintien de la sécurité et de la confidentialité de toutes les clés API et doivent exercer des mesures de sécurité appropriées pour protéger chaque clé API. Le ou les administrateurs API peuvent divulguer la ou les clés API pertinentes uniquement aux employés ou aux tiers autorisés (tels que des entrepreneurs) sur une base de besoin de savoir uniquement, à condition que le Client puisse accorder l’accès à une API à un tiers uniquement après avoir obtenu l’autorisation écrite d’Awardco et que cet accès par un tiers exclue spécifiquement l’accès par les clients ou les fournisseurs du Client, sauf accord exprès d’Awardco. Le ou les administrateurs API doivent tenir un journal à jour des personnes auxquelles chaque clé API est divulguée et s’assurer qu’elles connaissent ces conditions. Si une clé API est suspectée ou connue pour être compromise, l’administrateur API concerné doit rapidement désactiver la clé API et en émettre une nouvelle. Awardco peut également désactiver une clé API si une compromission est suspectée. À l’expiration ou à la résiliation du Contrat ou du bon de commande applicable, ou en cas de violation de ces conditions, l’accès à toutes les clés API expirera ou sera automatiquement révoqué.

2.5 Utilisation et principes de l’IA. Awardco peut utiliser des systèmes alimentés par l’intelligence artificielle (ci-après l’« IA ») au sein de ses opérations commerciales internes. Awardco n’utilisera pas les données du Client ou les informations confidentielles du Client pour entraîner, affiner ou améliorer des modèles d’IA tiers, y compris les grands modèles linguistiques. Awardco a publié ou peut publier certaines fonctionnalités optionnelles alimentées par l’IA dans les services d’abonnement, et dans la mesure où le Client choisit d’utiliser ces fonctionnalités alimentées par l’IA, le Client accepte que les données du Client et les informations confidentielles du Client puissent être traitées par ces fonctionnalités alimentées par l’IA pour fournir les services.

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3. PAIEMENT DES FRAIS ET RACHATS; COMMANDES SUPPLÉMENTAIRES.

‍‍3.1 Fees. Customer will pay all fees specified in each Order Form (“Fees”) in accordance with the terms set forth in such Order Form and this SSA. Customer will pay the Fees to Awardco in the currency  listed on the applicable Order Form.   Except as expressly provided in the Agreement, payments are non-refundable and non-creditable, payment obligations are non-cancellable, and the Fees for all Subscription Services under an Order Form are a continuous and non-divisible commitment for the full duration of the Order Form Term (as defined below) and for the total number of then-permitted Authorized Users specified in the applicable Order Form(s) and invoice(s), regardless of billing frequency. Customer is not entitled to any refund or credit if the total active Authorized Users is at any time less than the total quantity of Authorized Users then-permitted.

3.2 Additional Authorized Users; True-Ups. Awardco may conduct periodic true-ups at any time during the applicable Order Form Term (defined below), generally on a quarterly basis. If upon each such true-up, the actual total number of Authorized Users exceeds the total quantity then-permitted under the applicable Order Form (such excess, “Additional Authorized Users”), then Awardco will issue an invoice and Customer will pay an additional fee for each such Additional Authorized User at the unit price per Authorized User then in effect under the applicable Order Form, prorated for the remainder of the then-current Order Form Term. If Customer is instead billed on a flat-fee basis, then upon each anniversary of the Order Form Term, Awardco will issue an invoice and Customer will pay an additional fee based on the difference between Customer’s initial budget amount set forth in the relevant Order Form and the amount actually distributed to its Authorized Users in the platform during the prior year of the relevant Order Form Term.

3.3 Taxes; Late Fees. All Fees are exclusive of all taxes and similar assessments, including sales and use tax, value-added tax (VAT), goods and services tax (GST), excise, withholding, or similar taxes or levies, whether domestic or foreign, other than taxes based on Awardco’s income or payroll (“Taxes”). Customer is responsible to pay for all applicable Taxes and if Awardco is required to pay or collect Taxes for which Customer is responsible, the appropriate amount will be invoiced to and paid by Customer unless Customer provides Awardco with a valid tax exemption certificate authorized by the appropriate taxing authority. If Customer is overdue on any payment of any invoice for Fees that are not subject to a good faith dispute under Section 3.6 (Payment Disputes) and fails to pay within thirty (30) days of written notice, then Awardco may assess, and Customer agrees to pay, a late fee that is the lesser of 1.5% of the amount due per month or the maximum amount allowable by applicable law.

3.4 Redemptions. Customer must pay for all Redemptions and provide initial funding to the Redemption Account as set forth in the applicable Order Form, in the currency listed on the applicable Order Form. All invoices under Section 3.1 (Fees) will be separate and distinct from Redemption Account invoices under this Section 3.4 (Redemptions). Except as otherwise set forth in the applicable Order Form, if at any time during the Term Customer’s balance with Awardco for Redemptions is zero or negative, Awardco may in its sole discretion temporarily suspend any or all Redemptions until Customer’s balance is sufficient to cover ongoing and anticipated Redemptions. The Redemption Account is separate from Awardco’s own operating account(s), and Awardco will not use funds that Customer has provided to Awardco for Redemptions  to pay for any of Awardco’s own operational expenses. Customer acknowledges and agrees that Customer’s funds in the Redemption Account are not covered by pass-through insurance. Customer may at any time request any or all of its unused funds provided by Customer for Redemptions to be returned to Customer, and Awardco will promptly return such funds, subject to Awardco’s rights under Section 4.3(b) (Effect of Termination). Customer is responsible for any product sales tax and any shipping costs for Redemptions. Certain Redemptions may be subject to additional terms of the corresponding Marketplace Partner for such Redemption (such as pre-paid cards or gift cards), and Awardco will provide Authorized Users a link to or disclosure of any such terms prior to Redemption. In connection with certain Redemptions, Customer acknowledges that Awardco may receive affiliate fees, rebates, discounts, and the like pursuant to its arrangements with Marketplace Partners.

3.5 Purchase Orders Issued by Customer. If Customer’s procurement process requires a purchase order and Customer issues to Awardco a purchase order for the Services, it must be for no less than the full amount set forth in the applicable Order Form, and Awardco hereby rejects any additional or conflicting terms appearing in a purchase order or any other ordering materials submitted by Customer. Upon Customer’s request, Awardco will reference Customer’s purchase order number on the applicable invoice, provided that Customer provides such purchase order number to Awardco upon entering into the corresponding Order Form. Customer’s failure to provide Awardco with its purchase order number will not relieve Customer of its obligations to provide payment to Awardco pursuant to this Section 3.

3.6 Payment Disputes. Customer may withhold from payment any charge or amount disputed by Customer reasonably and in good faith pending resolution of such dispute, provided that Customer: (a) notifies Awardco of the dispute within the agreed upon payment term period associated with such disputed invoice (“Disputed Payment Period”), specifying in such notice (i) the amount in dispute, and  (ii) the reason for the dispute set out in sufficient detail to facilitate investigation by Awardco and resolution by the Parties; (b) works diligently with Awardco to resolve the dispute promptly; and (c) pays all amounts that are determined to be payable by resolution of the dispute (by adversarial proceedings, agreement, or otherwise) within fifteen (15) days following such resolution. For clarity, any undisputed amounts must be paid in full in accordance with this Section 3. Awardco reserves all rights and remedies with respect to any payment dispute that is not resolved within the Disputed Payment Period. Except as set forth in this Section 3.6, Customer cannot withhold, reduce, or set-off any amounts owed under this Section 3.

3.7 Suspension for Non-Payment. Awardco may suspend or limit any access or use of the Subscription Services or Awardco’s provision of the Professional Services if payment under the Agreement is overdue and outstanding, and/or unresolved as of the end of the Disputed Payment Period, and Customer fails to pay amounts due within ten (10) days of notice by Awardco.

3.8 Additional Orders. If at any time during the Term Customer desires configurations, support, trainings, subscriptions, or services of any kind outside the scope of the Order Form(s) then in effect, and Awardco agrees to provide the same to   Customer, then the Parties will enter into an additional Order Form for Customer to order such items.
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4. DURÉE ET RÉSILIATION.

4.1 Durée. Le présent SSA débutera à la date à laquelle les Parties ont conclu le bon de commande initial et restera en vigueur jusqu’à l’expiration ou la résiliation de la dernière durée de bon de commande en vertu des présentes, à moins d’être résilié plus tôt comme prévu aux présentes (ci-après la « durée »). Plusieurs bons de commande peuvent être en vigueur à tout moment pendant la durée conformément à la section 3.8 (Commandes supplémentaires). La durée de chaque bon de commande (y compris tout renouvellement de celui-ci, ci-après la « durée du bon de commande ») débutera à la date d’entrée en vigueur de ce bon de commande et, à moins d’être résilié plus tôt comme prévu dans le Contrat, se poursuivra jusqu’à la plus tardive des dates suivantes : (a) l’achèvement de tous les services professionnels achetés en vertu de ce bon de commande, et (b) l’expiration de toutes les périodes d’abonnement en vertu de ce bon de commande. La résiliation ou l’expiration de tout bon de commande n’affectera pas les autres bons de commande. Le Client ne peut résilier le Contrat avant son expiration, y compris tout bon de commande, sauf tel qu’expressément permis par la section 4.2 (Résiliation pour motif).

4.2 Résiliation pour motif. Chaque Partie peut résilier le Contrat, ou tout bon de commande, sur avis écrit à l’autre Partie si l’autre Partie : (a) commet une violation matérielle ou un défaut dans l’exécution de l’une de ses obligations (y compris un défaut de paiement de tout montant dû) en vertu du Contrat ou du bon de commande applicable et que cette violation ou ce défaut, s’il est réparable, demeure non réparé trente (30) jours après la réception d’un avis écrit de cette violation ou de ce défaut; (b) cesse ses activités sans successeur; ou (c) fait l’objet d’une requête en faillite ou de toute procédure liée à son insolvabilité, sa mise sous séquestre ou sa liquidation, dans toute juridiction, qui n’est pas rejetée dans les soixante (60) jours suivant son commencement, ou fait une cession au profit des créanciers.

4.3 Effet de la résiliation. Si le Contrat ou tout bon de commande expire ou est résilié pour quelque raison que ce soit, les droits accordés au Client aux présentes et en vertu de ceux-ci prennent fin, et lors d’une telle résiliation : (a) le Client doit rapidement (i) cesser d’utiliser les services et la documentation applicables, et (ii) supprimer (ou, à la demande d’Awardco, retourner) toute documentation et toute information confidentielle d’Awardco en la possession, la garde ou sous le contrôle du Client; et (b) Awardco remboursera au Client son solde restant (le cas échéant) des fonds fournis à Awardco pour les rachats, moins tout montant ayant couru avant, et demeurant impayé à, la date d’entrée en vigueur de cette expiration ou résiliation, à condition que rien dans cette clause (b) ne soit interprété comme libérant le Client de ses obligations de paiement si le solde restant du Client auprès d’Awardco pour les rachats est insuffisant pour couvrir ces montants impayés. Si le Client résilie le Contrat ou tout bon de commande pour motif conformément à la section 4.2 (Résiliation pour motif), le Client recevra un remboursement au prorata du montant de (i) tous les frais pour les services d’abonnement qu’il a prépayés pour la partie résiliée de la durée du bon de commande applicable; et (ii) tous les frais prépayés pour les services professionnels non encore exécutés par Awardco à la date de résiliation. Sauf lorsque le Contrat spécifie un recours exclusif, tous les recours en vertu du Contrat, y compris la résiliation ou la suspension, sont cumulatifs et non exclusifs de tout autre droit ou recours pouvant être disponible pour une Partie.

5. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES.

‍‍5.1 Confidentialité. Sauf tel que permis par le Contrat, chaque Partie (en tant que Partie réceptrice) doit conserver, détenir et protéger les informations confidentielles de l’autre Partie (en tant que Partie divulgatrice) comme strictement confidentielles dans la même mesure qu’elle protège ses propres informations confidentielles, et pas moins qu’une norme de diligence raisonnable. Chaque Partie ne doit divulguer aucune information confidentielle de l’autre Partie à toute personne ou entité autre que ses employés, entrepreneurs, agents ou représentants ayant un besoin légitime de savoir (ce qui, pour Awardco, inclut ses sous-traitants et partenaires de la place de marché), à condition que la Partie réceptrice demeure responsable de la conformité de son destinataire aux modalités de la présente section 5 et responsable de toute violation de celles-ci, et que ces destinataires soient liés par des obligations de confidentialité non moins protectrices que la présente section 5. De plus, chaque Partie n’utilisera les informations confidentielles de l’autre Partie que tel qu’expressément permis en vertu du Contrat. Pour éviter toute ambiguïté, les informations confidentielles du Client incluent les données du Client, et les informations confidentielles d’Awardco incluent ses politiques et procédures, ses feuilles de route de produits et ses prix. Les informations confidentielles de chaque Partie divulguées avant l’exécution du Contrat seront soumises à la présente section 5. Les dispositions de la présente section 5 resteront en vigueur pendant la durée et pour une période de cinq (5) ans après l’expiration ou la résiliation de celle-ci, sauf en ce qui concerne les secrets commerciaux de la Partie divulgatrice, qui seront gardés confidentiels aussi longtemps que ces informations demeureront un secret commercial.

5.2 Exclusions. Les restrictions sur l’utilisation et la divulgation des informations confidentielles ne s’appliquent pas aux informations de la Partie divulgatrice qui : (a) sont ou deviennent généralement disponibles au public sans faute de la Partie réceptrice; (b) étaient connues de la Partie réceptrice sans restrictions de confidentialité avant qu’elle ne reçoive les informations confidentielles; (c) sont légitimement obtenues par la Partie réceptrice auprès d’un tiers sans violation d’aucune obligation de confidentialité; (d) sont développées indépendamment par la Partie réceptrice sans référence à ou utilisation des informations confidentielles de la Partie divulgatrice; ou (e) la Partie divulgatrice accepte par écrit qu’elles sont exemptes de restrictions de confidentialité.

5.3 Divulgation permise. Une Partie peut divulguer les informations confidentielles de l’autre Partie dans la mesure requise par : (a) la loi ou une ordonnance judiciaire, à condition qu’elle donne un avis préalable (si la loi le permet) à l’autre Partie pour lui permettre de contester une telle ordonnance ou exigence ou de limiter la portée d’une telle demande, et collabore raisonnablement à tout effort de ce type par l’autre Partie; ou (b) les réglementations boursières applicables.

5.4 Recours. Les Parties reconnaissent et acceptent que la violation par la Partie réceptrice de la présente section 5 peut causer à la Partie divulgatrice un préjudice substantiel pour lequel des dommages-intérêts seuls peuvent être un recours insuffisant, et par conséquent, en cas de violation ou de menace de violation de la présente section 5, la Partie divulgatrice est en droit de demander une réparation équitable appropriée en plus de tout autre recours dont elle pourrait disposer en vertu des présentes ou en droit.

6. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

6.1 Client. Le Client possède et conserve : (a) les données du Client; (b) le nom, le logo et les autres marques de commerce du Client; (c) les informations confidentielles du Client; et (d) tous les droits de propriété intellectuelle du Client sur tout ce qui précède.

6.2 Awardco. Le Contrat est un contrat à durée limitée pour l’accès aux services d’abonnement et leur utilisation. Le Client reconnaît et accepte qu’en vertu du Contrat, lui, ses sociétés affiliées et ses utilisateurs autorisés n’obtiennent qu’un droit limité d’accéder aux services d’abonnement et de les utiliser, et qu’aucun droit de propriété sur ceux-ci n’est transféré au Client ou à ses sociétés affiliées ou utilisateurs autorisés, et que le Client n’a aucun droit d’obtenir une copie du logiciel derrière ou connecté à ou utilisé pour fournir les services d’abonnement. Awardco, ses sociétés affiliées, ou ses concédants de licence ou fournisseurs, selon le cas, possèdent et conservent : (a) les services d’abonnement, la documentation, les applications mobiles et tous les autres logiciels, applications, équipements, infrastructures, inventions, savoir-faire, concepts et techniques liés aux services d’abonnement ou développés ou conçus par Awardco dans le cadre de la fourniture de tout service, ainsi que toutes les améliorations, enrichissements, modifications, mises à jour et contributions à ceux-ci et toute œuvre dérivée de tout ce qui précède; (b) les données analytiques; (c) le nom, le logo et les autres marques de commerce d’Awardco; (d) les informations confidentielles d’Awardco; et (e) tous les droits de propriété intellectuelle sur tout ce qui précède. Awardco se réserve tous les droits et licences non spécifiquement accordés dans le Contrat. Le Client et ses sociétés affiliées et utilisateurs autorisés sont libres de fournir tout commentaire, suggestion d’amélioration ou de fonctionnalité, ou autre rétroaction à Awardco concernant les services, à condition que si l’un d’entre eux choisit de le faire, Awardco aura le droit complet, gratuit, irrévocable et non grevé d’utiliser et d’exploiter ceux-ci dans le cadre des services et de ses activités, bien qu’Awardco ne soit sous aucune obligation de le faire.

6.3 Publicité. Sauf convention contraire par écrit, aucune des Parties n’utilisera le nom ou le logo de l’autre Partie, ni ne fera référence à l’identité de l’autre Partie dans du matériel promotionnel, des publications, des communiqués de presse ou d’autres formes de publicité relatives aux services. Nonobstant ce qui précède, pendant la durée : (a) Awardco peut utiliser le nom et le logo du Client dans le but limité d’identifier le Client comme client des services; et (b) le Client peut utiliser le nom et le logo d’Awardco dans le but limité d’identifier Awardco comme fournisseur de services au Client.

7. GARANTIE.

7.1 Garantie de performance. Pendant la durée, Awardco garantit au Client que (a) les services d’abonnement identifiés sur le(s) bon(s) de commande du Client, lorsqu’ils sont utilisés comme autorisé en vertu du Contrat et de la documentation, fonctionneront en conformité substantielle avec les descriptions énoncées dans le bon de commande et la documentation applicables; et (b) les services professionnels identifiés sur le bon de commande du Client seront fournis de manière professionnelle et consciencieuse conformément aux normes de l’industrie généralement acceptées pour des services similaires (collectivement, la « garantie de performance »). Le Client doit aviser Awardco par écrit dans les trente (30) jours suivant la découverte d’une violation de la garantie de performance et inclure une description détaillée. Si Awardco reçoit une réclamation de garantie valide dans ce délai, elle déploiera des efforts commercialement raisonnables à sa discrétion pour réparer la partie affectée des services ou réexécuter les services (le cas échéant), ou si Awardco détermine que ce recours n’est pas commercialement raisonnable, l’une ou l’autre des Parties peut résilier le bon de commande applicable sur avis écrit à l’autre Partie. Lors d’une telle résiliation, le Client recevra un remboursement au prorata du montant de (i) tous les frais pour les services d’abonnement qu’il a prépayés pour la partie résiliée de la durée du bon de commande applicable; et (ii) tous les frais prépayés en vertu du bon de commande résilié pour les services professionnels non encore exécutés par Awardco à la date de résiliation. Le recours prévu à la présente section 7.1 sera le seul et unique recours du Client, et la seule responsabilité d’Awardco, pour toute violation de la garantie de performance. Nonobstant ce qui précède, la garantie de performance ne s’applique pas à ou ne couvre pas, et Awardco ne sera pas responsable de : (1) erreurs dans ou résultant de produits tiers ou de données du Client; (2) mauvaise utilisation par le Client ou non-respect de la documentation; (3) modifications aux services d’abonnement par toute personne autre qu’Awardco, ou services fournis par toute personne autre qu’Awardco ou ses sous-traitants ou partenaires de la place de marché agissant sous la direction d’Awardco; ou (4) violation ou défaut du Client ou de tout utilisateur autorisé dans l’exécution de l’une des obligations du Client (y compris un défaut de paiement des frais) en vertu du Contrat ou de tout bon de commande.

7.2 Garanties mutuelles. Pendant la durée, chaque Partie garantit à l’autre qu’elle (a) dispose des droits et de l’autorité appropriés pour conclure le Contrat; (b) se conformera à toutes les lois applicables à son exécution en vertu du Contrat, y compris toutes les lois applicables sur le contrôle des exportations; (c) ne figure sur aucune liste gouvernementale de parties interdites ou restreintes ou n’est située dans (ou ressortissante de) un pays soumis à un embargo gouvernemental ou qui a été désigné par le gouvernement comme un pays « soutenant le terrorisme »; et (d) ne prendra pas, et dans le cas du Client s’assurera que ses utilisateurs autorisés ou d’autres personnes sous son contrôle ne prennent pas, de mesure en vertu du Contrat ou n’utilisera pas les services d’abonnement en violation de toute loi anti-blanchiment d’argent, anti-corruption et/ou de lutte contre le financement du terrorisme.

7.3 Avis de non-responsabilité. SAUF POUR LA GARANTIE DE PERFORMANCE TELLE QU’EXPRESSÉMENT ÉNONCÉE CI-DESSUS DANS LE PRÉSENT SSA, LES SERVICES SONT FOURNIS « TELS QUELS », « TELS QUE DISPONIBLES » ET AVEC « TOUS LES DÉFAUTS », ET NI AWARDCO, NI SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES, SOUS-TRAITANTS, PARTENAIRES DE LA PLACE DE MARCHÉ NI SES FOURNISSEURS NE FONT DE REPRÉSENTATIONS, GARANTIES OU ASSURANCES DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, QU’ELLES SOIENT EXPRESSES OU IMPLICITES, LÉGALES OU AUTRES, ET DÉCLINENT SPÉCIFIQUEMENT TOUTE GARANTIE IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE QUALITÉ SATISFAISANTE, D’EXACTITUDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER OU D’ABSENCE DE CONTREFAÇON, ET TOUTE GARANTIE DÉCOULANT DU COURS DES AFFAIRES, DE LA PERFORMANCE OU DE L’USAGE DU COMMERCE. AWARDCO NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SATISFERONT AUX EXIGENCES DU CLIENT, QUE LES RÉSULTATS OBTENUS SERONT EXACTS OU FIABLES, QUE (SANS PRÉJUDICE DE LA GARANTIE DE PERFORMANCE CI-DESSUS) LES SERVICES SONT SANS DÉFAUT OU ERREUR, OU QUE L’ACCÈS DU CLIENT À CEUX-CI SERA ININTERROMPU. LES AVIS DE NON-RESPONSABILITÉ DANS LA PRÉSENTE SECTION S’APPLIQUERONT DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DANS LE CONTRAT.

8. INDEMNISATION.

8.1 Indemnisation par Awardco. Awardco défendra le Client, ses sociétés affiliées et leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit autorisés respectifs (ci-après les « indemnisés du Client ») contre toute réclamation, poursuite, action ou procédure intentée par un tiers contre tout indemnisé du Client alléguant que les services d’abonnement, tels que fournis par Awardco et lorsqu’ils sont utilisés comme autorisé en vertu du Contrat, enfreignent ou violent tout droit de propriété intellectuelle d’un tel tiers (ci-après une « réclamation de propriété intellectuelle »). De plus, Awardco indemnisera les indemnisés du Client contre tout dommage, dépense, pénalité, frais (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) et coûts finalement adjugés contre tout indemnisé du Client ou convenus dans un règlement par Awardco résultant de telles réclamations de tiers. En réponse à toute réclamation de propriété intellectuelle réelle ou potentielle, Awardco peut, à sa discrétion : (a) obtenir une licence pour la partie affectée des services d’abonnement; (b) remplacer ou modifier les services d’abonnement afin d’éviter la contrefaçon ou la violation, mais être matériellement équivalent; ou (c) résilier le bon de commande pour les services d’abonnement affectés et émettre au Client un remboursement au prorata du montant de tous les frais pour les services d’abonnement qu’il a prépayés pour la partie résiliée de la durée du bon de commande applicable. Nonobstant ce qui précède, les obligations d’Awardco en vertu de la présente section 8 ne s’appliquent pas si la réclamation résulte de : (i) la violation du Contrat par le Client, y compris la section 1.3 (Politique d’utilisation acceptable); (ii) des données du Client ou d’autres contenus, informations ou matériels fournis par le Client; (iii) la modification des services d’abonnement par toute personne autre qu’Awardco ou ses sous-traitants ou partenaires de la place de marché agissant sous la direction d’Awardco; ou (iv) des produits tiers. La présente section 8.1 énonce le seul et unique recours du Client et l’entière responsabilité d’Awardco ou de l’un de ses fournisseurs, dirigeants, administrateurs, employés, actionnaires, entrepreneurs, sous-traitants, partenaires de la place de marché ou représentants, en ce qui concerne toute réclamation de propriété intellectuelle.

8.2 Indemnisation par le Client. Le Client défendra Awardco, ses sociétés affiliées, ses sous-traitants, ses partenaires de la place de marché et leurs dirigeants, administrateurs, employés, agents, successeurs et ayants droit autorisés respectifs (ci-après les « indemnisés d’Awardco ») contre toute réclamation, poursuite, action ou procédure intentée par un tiers contre tout indemnisé d’Awardco alléguant que toute donnée du Client enfreint ou viole tout droit de propriété intellectuelle d’un tiers, ou découlant de la violation par le Client de ses obligations en vertu de la section 1.3 (Politique d’utilisation acceptable) ou de la section 2.2 (Données du Client). De plus, le Client indemnisera les indemnisés d’Awardco contre tout dommage, dépense, pénalité, frais (y compris les honoraires d’avocat raisonnables) et coûts finalement adjugés contre tout indemnisé d’Awardco ou convenus dans un règlement par le Client qui résultent de telles réclamations de tiers.

8.3 Procédures. Les obligations de défense et d’indemnisation de chaque Partie indemnisante en vertu de la présente section 8 sont soumises à la réception par la Partie indemnisante de : (a) un avis écrit rapide de la réclamation de la part de l’indemnisé; (b) le droit exclusif de contrôler et de diriger l’enquête et la défense d’une telle réclamation; et (c) toute collaboration raisonnablement nécessaire de l’indemnisé aux frais de la Partie indemnisante (en ce qui concerne les coûts déboursés raisonnables). Tout règlement d’une telle réclamation par la Partie indemnisante ne doit pas inclure d’obligation financière ou d’exécution spécifique pour, ou d’admission de responsabilité par, l’indemnisé sans le consentement écrit préalable de cet indemnisé. L’indemnisé peut participer à une telle réclamation par l’intermédiaire d’un conseiller juridique de son choix à ses propres frais. La Partie indemnisante n’aura aucune obligation ou responsabilité en vertu de la présente section 8 pour ou concernant tout règlement d’une telle réclamation conclu par l’indemnisé sans le consentement écrit préalable exprès de la Partie indemnisante.

9. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ.

9.1 Renonciation à certains dommages. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, sauf pour les réclamations exclues (telles que définies ci-dessous), aucune des Parties (ni ses sociétés affiliées respectives ou les sous-traitants ou partenaires de la place de marché d’Awardco) ne sera responsable en vertu ou en relation avec le Contrat pour tout dommage indirect, accessoire, consécutif, spécial, exemplaire ou punitif, y compris, sans limitation, pour la perte de production, d’utilisation, de bénéfices commerciaux, de revenus ou de fonds de commerce.

9.2 Plafond de responsabilité. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, sauf pour les réclamations exclues (telles que définies ci-dessous et pour lesquelles il n’y a pas de plafond de responsabilité), la responsabilité maximale de chaque Partie (et de ses sociétés affiliées respectives et des sous-traitants et partenaires de la place de marché d’Awardco) en vertu ou en relation avec le Contrat ne dépassera pas au total le montant total des frais payés ou payables par le Client à Awardco pour les services au cours de la période de douze (12) mois précédant immédiatement le premier événement donnant lieu à la réclamation.

9.3 Réclamations exclues. Nonobstant ce qui précède dans la présente section 9, rien dans les présentes ne renoncera à un type spécifique de dommages ou ne limitera la responsabilité pour toute réclamation exclue. Le terme « réclamation exclue » désigne : (a) tout montant payable par Awardco conformément à ses obligations d’indemnisation pour les réclamations de propriété intellectuelle en vertu de la section 8.1 (Indemnisation par Awardco); (b) tout montant payable par le Client conformément à ses obligations d’indemnisation en vertu de la section 8.2 (Indemnisation par le Client); (c) tout défaut du Client de payer tout montant dû en vertu du Contrat; (d) la violation par le Client ou ses sociétés affiliées de la section 1.3 (Politique d’utilisation acceptable); et (e) la négligence grave, la fraude ou l’inconduite volontaire d’une Partie.

9.4 Répartition des risques. Chaque Partie reconnaît et accepte que l’ensemble de la présente section 9 constitue une base fondamentale de l’accord et une répartition raisonnable des risques entre les Parties et survivra et s’appliquera à toute réclamation découlant de ou liée au Contrat et à tout service, quelle que soit la théorie de la responsabilité (que ce soit en contrat, délit, responsabilité stricte ou autrement), même si tout recours en responsabilité limitée dans le Contrat est jugé avoir échoué à son objectif essentiel.

10. GENERAL.

‍‍10.1 Relationship of the Parties. The Parties are independent contractors. The Agreement does not create a partnership, joint venture, employment, franchise, or agency relationship between the Parties. Neither Party has the power to bind the other or incur obligations on the other Party’s behalf without the other Party’s prior written consent. Nothing in the Agreement confers on any third party the right to enforce any provision of the Agreement.

10.2 Assignment. The Agreement will bind and inure to the benefit of each Party’s permitted successors and assigns. Neither Party may assign the Agreement without the other Party’s advanced written consent, except that either Party may assign the Agreement: (a) to its Affiliate(s); and (b) in connection with a merger, reorganization, acquisition, or other transfer of all or substantially all of its assets or voting securities, provided that the assignee (i) is not insolvent or otherwise unable to pay its debts as they become due, and (ii) is bound hereby. Any attempt to transfer or assign the Agreement (including any Order Form) except as authorized under this Section 10.2 will be void.

10.3 Notices. All notices or communications under the Agreement must be in writing. Customer must send any notices under the Agreement (including breach notices and warranty and indemnity claims) to Awardco, in English to legal@awardco.com with a physical copy sent to Awardco, Inc. at 2080 W 400 N, Lindon, UT 84042, Attn: Legal Department. Awardco may send notices to the email address for Customer’s designated representative(s) or to Customer’s last-known postal address. Neither Party is responsible for any automatic filtering that it or its network provider may apply to email notifications. Any notice delivered or made by messenger, electronic mail, or postal mail will be deemed to be given on the date of actual delivery as shown by messenger receipt, or other verifiable electronic receipt, or the registry or certification receipt.

10.4 Force Majeure. Any delay in performance (other than for the payment of amounts due) under the Agreement due to causes beyond the reasonable control of the performing Party, such as a strike, blockade, war, act of terrorism, riot, natural disaster, epidemic, pandemic, failure or reduction of power or telecommunications or data networks or services, or government act, is not a breach of the Agreement. The time for   performance   will   be   extended   for   a   period   equal   to   the   duration   of   the conditions preventing performance.

10.5 Severability. If any provision of the Agreement is found by any court of competent jurisdiction to be illegal, unenforceable, or invalid, that provision will be limited to the minimum extent necessary so that the Agreement may otherwise remain in full force and effect.

10.6 Waiver. No waiver of any provision of the Agreement will be effective unless in writing and executed by an authorized representative of the waiving Party. Waiver by either Party of any breach or default of the Agreement is not deemed a waiver of any other breach or default.

10.7 Survival. The following sections of this SSA survive any expiration or termination of the Agreement: the attached Definitions; Section 2.3 (Analytics Data); Section 3 (Payment of Fees and Redemptions;   Additional   Orders);   Section   4.3   (Effect of Termination); Section 5 (Confidential Information); Section 6 (Intellectual Property Rights); Section 7.3 (Disclaimers); Section 8 (Indemnification); Section 9 (Limitations of Liability); Section 10 (General); and any other section or provision that by its nature is intended to survive any expiration or termination of the Agreement.

10.8 Governing Law. The Agreement and any claims related to its subject matter will be governed by the laws of the State of Utah, without references to its conflicts or choice of law principles. Any legal action or proceeding between the Parties   relating to the Agreement will be brought exclusively in the United States District Court for the District of Utah or the state courts located in SaltLake City, Utah, and both Parties submit to the personal jurisdiction of, and agree that venue is proper in, these courts. The Uniform Computer Information Transaction Act (where enacted) and the United Nations Convention on Contracts for the Sale of Goods do not apply to the Agreement.

10.9 Entire Agreement. The Agreement, which includes the attached Definitions, constitutes the complete and exclusive agreement between the Parties concerning its subject matter. The Agreement supersedes all prior or contemporaneous oral or written communications, slide decks, proposals, presentations, comments, statements, and representations with respect to the Services or any other subject matter covered by the Agreement. The Agreement, including any Order Form, maybe changed only by a written agreement signed by an authorized representative of both Parties. In the event of a conflict between this SSA and an Order Form, this SSA will control unless there is a “SpecialTerms” section in the applicable Order Form that clearly specifies that the text in such section modifies this SSA.

DEFINITIONS

As used in the Software as a Service Agreement above, the following terms have the following respective meanings:

“Affiliate” means a legal entity that controls, is controlled by, or is under common control with a Party, where “control” means possessing the power to direct the management, policies, or operations of an entity, directly or indirectly, whether through ownership of voting securities, by contract, or otherwise.

“Authorized User” means an individual who is an employee or contractor of Customer or its Affiliates and to whom Customer or its Affiliate(s) or Awardco, as applicable, grants access authorization to use the Subscription Services.

“Confidential Information” means any technical, business, or financial information disclosed by one Party to the other Party that the disclosing Party identifies as confidential or proprietary at the time of disclosure, or that a person exercising reasonable business judgment would understand to be confidential or proprietary given the nature of the information and the circumstances surrounding its disclosure.

“Customer Data” means any data, content, materials, or information, in each case including Personal Data, that Authorized Users, Customer, and/or Customer’s Affiliate(s) input or upload into Awardco’s cloud-based web platform or otherwise provide to Awardco.

“Documentation” means Awardco’s then-current technical and functional documentation, in all forms, for the Services as generally made available by Awardco.

“Intellectual Property Rights” means copyrights, trademarks, trade secrets, moral rights, know-how, patent rights, and any other intellectual property rights recognized in any country or jurisdiction in the world.

“Marketplace Partners”  means the various third-party  partners of Awardco (such as Amazon.com) who collectively make up an online marketplace of Redemption options for Authorized Users and who may also provide fulfillment and related services with respect to such Redemptions.

“Mobile Apps” means Awardco’s downloadable application(s), if any, that are designed to provide mobile access to, and which may extend or supplement the functionality of, the Subscription Services.

“Order Form” means any Awardco order form, ordering documentation, online sign-up, or subscription flow that references or otherwise incorporates this SSA, sets forth pricing (if applicable) and the Services selected by Customer, and is accepted and agreed to by the Parties, in each case including any addenda, schedules, supplements, or statements of work thereto.

“Personal Data” means any information that is considered “personal information,” “personal data,” or “personally identifiable information,” or any functional equivalent of these terms under any applicable laws relating to data privacy, data protection, or cybersecurity.

“Professional Services” means the professional services ordered under an Order Form, which services may include, without limitation, implementation, configuration, consulting, training, and corporate gifting.

“Redemption Account" means one or more non-interest bearing commercial checking accounts in Awardco’s name, into which funds from Awardco’s customers are deposited and used to process and pay for Redemptions and certain   Professional Services. Funds from the Redemption Account may be transferred by Awardco to liquid, low-risk investments (such as U.S. government backed treasuries) in Awardco’s name, and any interest or other amounts earned in connection therewith will be retained by Awardco.

“Redemptions” means all products and services redeemed through the Subscription Services under Authorized Users’ accounts.

“Services” means, collectively, the Subscription Services, Professional Services, and any other services ordered under an Order Form.

“Subscription   Services” means Awardco’s cloud-based web platform delivered and accessible through www.awardco.com on a subscription basis, or any other subscription services provided by Awardco, in each case as ordered by Customer under an Order Form or otherwise provided to Customer by Awardco.

“Third-Party  Product” means any content, documentation, applications, integrations, software, code, online services, systems, or other products not developed by Awardco.